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不到半个月期间，梦天家居（603216.SH）跨界、易主均告吹。肖似的情况，在近期的A股市集并不罕有。
凭据11月18日晚的公告，梦天家居闭幕霸术刊行股份及支付现款的模式购买芯片金钱，同期实控东谈主闭幕霸术截止权转让事项。就在同日，该公司宣告控股股东及一致举止东谈主转让了6.86%股份，每股溢价11.21%，套现2.67亿元。11月19日，该公司股价一字涨停。
上市公司并购重组告吹的情况并不鲜见。多位受访东谈主士对第一财经称，并购交游频现闭幕的原因需从多个维度进行分析，交游两边中枢诉求未结束一致或后续谈判破碎是主因之一。在并购初期，两边可能基于初步的策略契合度和互助意愿运转谈判，但在尽责探问深刻开展后，可能会在交游价钱、支付模式、事迹应许、股权结构、惩办层安排、中枢金钱估值等要津条目上产生较大分歧。
对此，有机构东谈主士提议建议，上市公司应聚焦“强链补链”并购，围绕升迁交游凯旋率与整合成果的中枢机划，搭建“专科整合团队”。
梦天家居跨界、易主告吹
梦天家居跨界、易主告吹后，控股股东及一致举止东谈主转让了6.86%股份。11月19日，梦天家居复牌后股价一字涨停。这背后发生了什么？
凭据11月5日的公告，梦天家居本来假想通过刊行股份及支付现款的模式收购上海川土微电子股份有限公司截止权，并召募配套资金。同期，梦天家居收到实控东谈主余静渊的奉告，实控东谈主正在霸术截止权转让事项，与上述刊行股份及支付现款购买金钱事项不互为前提。梦天家居股票自11月6日起停牌。
不到半个月期间，上述事项便宣告闭幕。对于闭幕的原因，梦天家居称，公司就关联事项进行了充分探讨，但由于触及事项较多，经交游各方就中枢条目经屡次协商寝兵判后，仍未结束共鸣，经正式商酌并友好协商，各方决定闭幕霸术前述事项。
跨界、易主虽闭幕，但梦天家居在18日晚间，同步露出了一谈控股股东的股权契约转让交游。
凭据公告，梦天家居控股股东浙江梦天控股有限公司（下称“梦天控股”）偏执一致举止东谈主嘉兴梦家投资惩办合资企业(有限合资)、执行截止东谈主余静渊、范小珍爱妻，与嘉兴汇芯企业惩办合资企业(有限合资)（下称“嘉兴汇芯”）偏执执行截止东谈主曹勇坚韧了股份转让契约。
转让方系数向受让方转让梦天家居1528.45万股，占比6.8636%。这次股权转让为溢价交游，每股转让价钱为17.4592元，相较梦天家居停牌前的15.70元，溢价11.21%，总转让价钱约2.67亿元。
这次权益变动完成后，梦天控股偏执一致举止东谈主系数捏有上市公司股份约1.51亿股，占上市公司总股本的67.68%。上市公司控股股东仍为梦天控股，执行截止东谈主为余静渊、范小珍。
受让方嘉兴汇芯受到市集温雅。凭据公告，该公司是本年10月份成立，实施事务合资东谈主为嘉兴芯脉企业惩办合资企业(有限合资)（下称“嘉兴芯脉”），委用代表为曹勇，主营业务为投资惩办平台。
凭据天眼查，嘉兴芯脉由嘉兴芯擎创业投资合资企业（有限合资）（下称“嘉兴芯擎”）捏股69%、苏州芯纳创企业惩办合资企业（有限合资）（下称“苏州芯纳”）捏股30%、嘉兴领芯企业惩办有限公司捏股1%。其中，嘉兴芯擎的实控东谈主为曹勇；苏州芯纳的股东为胡颖平、吴海滨、陈大同，捏股比例折柳为33%、34%、33%。
凭据元禾璞华官网信息，陈大同担任元禾璞华投委会主席、惩办合资东谈主，胡颖平、吴海滨均为元禾璞华合资东谈主。元禾璞华（苏州）投资惩办有限公司主要从事半导体产业链及关联落魄游产业的投资。
在梦天家居系列作为背后，主营业务捏续承压。梦天家居主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质产品的假想、研发、坐褥和销售。
2023年度、2024年度，梦天家居事迹均处于下滑态势。其中，2024年度，该公司营业收入同比下滑15.22%，归母净利润同比下跌36.01%。对于事迹下滑的原因，该公司称，主要受行业市集下滑、消耗趋势变化、市集竞争加重等多重成分影响，以及公司同期为稳当消耗左迁的市集需要，调理产品结构所致。2025年三季度事迹下滑趋势有所冒昧，但营收同比下跌2.93%、扣非后的归母净利润同比下跌0.02%。
此前，梦天家居也展涌现对芯片的好奇艳羡好奇艳羡。本年半年报炫夸，该公司于2025年3月签署增资契约，拟向重庆凌芯微电子有限公司增资，以7000万元认购其新增注册成本807.69万元，增资完成后梦天家居捏股35%。2025年6月6日，这次投资及工商变更登记手续已完成。
上市公司并购重组难在哪？
肖似梦天家居这么闭幕并购重组的气候，在A股市集并不罕有。比年来，A股市集并购重组活跃度升迁，与此同期也有一些上市公司的并购重组假想未能捏续激动。
就在11月17日，中农立华（603970.SH）便露出了股份收购意向书闭幕的公告，本来假想以现款模式或其他模式收购浙江省台州市农资股份有限公司不少于 50%股份，但因为两边未能就这次交游的部分中枢条目结束最终一问候见，从而导致交游闭幕。
滨海动力（000695.SZ）也在近期公告，闭幕刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联交游，但由于市集环境较交游霸术初期发生了变化，交游各方在对这次交游进行协商寝兵判后，对关联贸易条目未能结束一致。
康达新材（002669.SZ）亦然肖似的情况，本来假想通过现款模式收购北一半导体科技(广东)有限公司不低于 51%的股权，取得其控股权。凭据康达新材11月13日晚间发布的公告，在收购意向契约签署后，该公司开展了尽责探问、审计等使命，但前述使命推崇未及预期，且交游各方就交游程度未能结束共鸣，从而决定闭幕这次收购。
德固特（300950.SZ）闭幕紧要金钱重组一事也受到市集温雅。凭据11月7日晚间的公告，该公司拟通过刊行股份及支付现款的模式购买浩鲸云诡计科技股份有限公司 100%股权并召募配套资金，但交游两边未能就交游价钱、交游有策划等关联中枢条目结束一致，商酌到在灵验期间窗口内难以造成高傲各方诉求的有策划，德固特拟与交游关联方接头闭幕这次紧要金钱重组交游。
这是近期上市公司闭幕并购重组事项的缩影，肖似的情况并不罕有。“较多上市公司露出并购重组有策划后又文牍闭幕，这反应了并购交游的复杂性和不细目性。”有券商分析师对第一财经称。
他以为，主要原因包括：未能就交游的具体有策划和条件等结束骨子性契约，如交游两边在估值、交游模式、已往发展等方面存在分歧；能够被并购方向存在问题，如存在尚未打消的对外担保等情形；另外，还包括市集环境变化较快，上市公司策略调理，导致并购意愿变动等等。
也有业内东谈主士对第一财经称，“市集环境的不细目性亦然导致并购交游失败的繁难成分，包括监管政策及审核环境的变化与稳当问题，经济周期波动影响估值预期，公司本身的策略调理或里面决策变化等。”
对于并购重组历程中的难点和风险，上述券商分析师以为，并购交游中存在信息不合称，可能导致并购方对被并购方向价值判断造作；整合难度大，包括业务整合、惩办整合、文化整合等，若整合不当，可能导致并购失败；法律王法和政策的变化也可能对并购交游产生影响，加多交游的不细目性。
此外，上述业内东谈主士以为，现时并购交游的难点还在于优质方向金钱稀缺与估值泡沫并存，进而导致交游两边在订价上难以结束共鸣。
对此，上述机构东谈主士建议上市公司，一方面，锚定政策窗口，优先布局与主业高度协同的硬科技方向，通过并购快速补全技能短板，锁定具备中枢专利、研发管线明显的方向，同期温雅跨界并购的整合风险；另一方面，针对方向企业的行业属性、业务模式及中枢金钱特色，提前组建由里面业务、技能、东谈主力、财务主干组成的专项整合小组，在尽调阶段同步梳理并明确技能系统对接、中枢东谈主才留存、惩办体系会通等要津标准的实施旅途与风险应付有策划。
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黄念念瑜
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